美商邁凌科技收購慧榮科技

May 5, 2022 at 9:31 PM CST

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合併後半導體事業將具備轉型規模優勢與獲利豐碩之 20 億美元營收實力
慧榮科技的 NAND Flash控制晶片技術與既有客戶關係將為美商邁凌科技的寬頻、連線能力與基礎設備市場領先地位錦上添花
合併後的美商邁凌科技潛在市場商機總額將倍增約150億美元，躍升為前十大無晶圓廠半導體供應商
協作技術整合後，將加速成長橫跨運算、網路與儲存領域的策略基礎
預計收購將立即對營業收入、營業利益、每股盈餘與現金流產生極大的增值效果
慧榮科技的美國存託證持股人將收受每股93.54 美元現金以及 0.388 股之美商邁凌科技普通股之對價，相當114.34美元（基於美商邁凌科技於2022年5月4日的收盤價），以 2022 年 4 月 22 日之未受干擾市值計算，相當於 48% 之溢價；於現金與股票交易中，慧榮科技的市值為 38 億美元

【2022 年 5 月 5 日加州卡爾斯巴德暨台灣台北訊】為寬頻、連接和基礎建設市場提供射頻（RF）、類比與混合信號積體電路的領先供應商美商邁凌科技公司（那斯達克股票代號：MXL）和為固態儲存裝置提供NAND Flash控制晶片的全球領導者慧榮科技股份有限公司（那斯達克股票代號：SIMO）共同宣布雙方達成最終協議，並由美商邁凌科技依約透過現金與股票交易收購慧榮科技，合併後公司企業價值將達 80 億美元。在此項併購案中，慧榮科技的每股美國存託憑證 (相當於慧榮科技的 4 股普通股) 均將獲得 93.54 美元現金以及 0.388 股之美商邁凌科技普通股，相當114.34美元（基於美商邁凌科技於2022年5月4日的收盤價）。此一策略事業合併後，預期將帶動轉型性規模優勢，創造多元技術組合，大幅拓展合併後公司的整體潛在市場，並創造獲利穩健、現金流量充沛的半導體企業領導者。

收購完成後，合併後的公司將具備高度多元化的技術平台，在寬頻、連線、基礎建設與儲存設備的終端市場上擁有強大的地位。美商邁凌科技的射頻、類比/混合訊號與處理能力，結合慧榮科技領先市場的NAND Flash控制晶片技術，將完成全面的技術堆疊，充分掌握端對端平台的全面功能，更將加速開拓企業、消費與其他諸多相關市場的成長。年度合併營收則可望突破 20 億美元，同時憑藉技術廣度的支援，整體潛在市場機會達150億美元。

合併後的規模預期將提供額外技術、資源與能力，進一步加速產品創新，提升營運效率，同時也更有效降低製造成本。美商邁凌科技與慧榮科技將共同擁有廣泛的資源，以更地支持合併後公司的廣泛客戶關係。交易預計將在完成後的 18 個月內實現至少 1 億美元的年度運轉率協作效應，還有機會立即、大幅推升美商邁凌科技的非公認會計準則(non-GAAP)每股盈餘數字與現金流表現。

美商邁凌科技董事長兼執行長Kishore Seendripu博士表示：「今天的公告慶祝了兩家公司決議合併的里程碑，十多年來兩公司在各自產業的重大創新成就可謂有目共睹。合併後的公司規模擴大，在半導體產業造就了業績超過20億美元的新巨擘，經營同時橫跨了一系列多樣化的終端市場，地位與版圖均不容小覷。美商邁凌科技已經展現了強大且成功的整合佳績，並且期待這次合併持續推動強勁成長、不同凡響的營業利益率與豐碩現金流。」

慧榮科技總經理兼執行長苟嘉章則說：「這20年來，我們創建並壯大了慧榮科技，致力於推動創新，與所有的重要客戶齊心合作，也支援了我們廣布世界各地的同事。慧榮科技與美商邁凌科技的合併，催生出巨大的規模經濟優勢，加速了我們向企業儲存市場的擴張，更結合了無與倫比的智慧財產陣容，繼續以高品質的專業知識和技術支援服務我們在各界的客戶。交易將為股東們帶來引人矚目的價值，確保我們的公司如願實現成長目標，並持續推進我們在高成長的儲存終端市場的地位。非常高興能與美商邁凌技團隊結盟，將合併後事業的潛力與展望再提升至全新水準及更高境界。」

交易結構與條款

根據最終協議條款，交易對價係以 93.54 美元的現金加上 0.388 股美商邁凌科技股票，換取每股慧榮科技美國存託憑證 (ADS)；並以 23.385 美元現金以及 0.097 股美商邁凌科技普通股換取非由 ADS 代表之慧榮科技普通股。交易完成後，美商邁凌科技股東將擁有合併後公司約 86% 的股份，慧榮科技股東則將持有合併後公司約 14% 的股份。若以美商邁凌科技 2022 年 5 月 4 日之收盤股價為準，慧榮科技之交易對價總額隱含價值為 38 億美元。

邁淩科技擬以合併後公司之現金部位以及富國銀行的全額債務融資，共同支應 31 億美元的現金對價。這項交易不受任何融資條件限制，並可望於 2023 年上半年完成，僅需滿足慣例成交條件即可，其中包括慧榮科技股東表決通過以及各個司法轄區主管機關核准等。後文所稱之投資人電話會議亦將討論其他資訊與詳情，相關訊息敬請連往本公司網站查詢：https://investors.maxlinear.com。

顧問與融資來源

BMO Capital Markets Corp. 將擔任美商邁凌科技之獨家財務顧問，並由 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 受託擔任法律顧問。富國銀行將為交易提供承諾債務融資。高盛 (亞洲) 有限公司則擔任慧榮科技之獨家財務顧問，並由 Latham & Watkins LLP 以及 K&L Gates 擔任法律顧問。

網路直播與電話會議

美商邁凌科技將於今天，即美國太平洋時間 2022 年 5 月 5 日上午 5 時 30 分 (美東時間上午 8:30) 召開電話會議宣布並說明交易詳情。如欲收聽電話會議內容，敬請撥打美國境內免費電話：1-877-407-3109 / 國際電話：1-201-493-6798。電話會議內容網路直播，敬請連往美商邁凌科技官方網站 (https://investors.maxlinear.com) 投資人關係專頁收看；電話會議結束三小時後，仍可於 2022 年 5 月 19 日之前連往 https://investors.maxlinear.com 瀏覽錄影。此外亦能於 2022 年 5 月 19 日之前收聽電話會議重播內容，敬請撥打美國境內免費電話：1-877-660-6853 / 國際電話：1-201-612-7415，會議 ID#：13729883。

前瞻性聲明之注意事項

本新聞稿內容涵已包含聯邦證券法規，即 1933 年證券法第 27A 條暨相關增修條文，以及 1934 年證券交易法第 21E 條暨相關增修條文等所定義之「前瞻性聲明」。前瞻性聲明之依據，包括慧榮科技與美商邁凌科技目前針對交易提案之預期完成日期及其潛在利益、相關事業發展與產業狀況、主管階層信念以及慧榮科技與美商邁凌科技各項假設之期待、估計與預測，並且今後仍有可能變動。於相關說明當中，前瞻性聲明通常涉及預期的未來業務、今後財務業績以及日後財務狀況，並多半與「預期」、「預料」、「預估」、「打算」、「計劃」、「認為」、「可能」、「尋找」、「可望」、「將會」、「有望」、「即將」、「或將」、「有機會」、「估計」、「繼續」、「期許」、「鎖定」等類似措辭或其否定意涵，乃至於其他相近用語合併使用，俾以反映未來事件或結果之不確定性確定或可能變動。所有前瞻性聲明，本質上均涉及各種風險與不確定變數，其中許多業已超出本公司掌控範圍，並且恕不保證任何未來成果，例如交易提案之執行、完成與否，及其預期利益等。此等預期與其他前瞻性聲明，概未擔保任何未來結果，且若遭逢特定風險、不確定或假設時，均有機會造成實際結果顯著有別於任何前瞻性聲明內所述狀況。因此，部分重大因素可能已經存在或於日後出現，致使實際結果嚴重偏離此類聲明所稱結果，是以建議您不宜過度採信此類聲明，並在參考或依據前瞻性聲明之均須謹慎行事。可能導致此類差異的重大風險因素，包括但不限於：(i) 能否依據預期條款及時機完成交易提案，包括能否徵得股東同意與主管機關核准、預期稅務待遇、不可預見性債務或償付義務、未來資本支出、收入、費用、獲利、協作效應、經濟表現、負債狀況、財務狀況、損失、慧榮科技與美商邁凌科技事業管理、擴展及增長未來前景、業務與管理策略，乃至於交易完成的其他相關條件；(ii) 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況突然發生，包括慧榮科技另行接獲其他第三方主動提議；(iii) 未能實現交易提案交易之預期收益，包括交易延遲完成，或慧榮科技與美商邁凌科技之雙方事業整合等；(iv) 新冠肺炎病毒疫情以及相關的私營暨公共部門措施對於慧榮科技經營以及總體經濟狀況有何影響；(V) 涉及全球與區域經濟如何擺脫疫情影響以及相關私營與公共部門防疫措施負面拖累並邁向復甦之相關風險；(vi) 慧榮科技與美商邁凌科技執行經營策略之能力；(Vii) 訂價趨勢，包括慧榮科技與美商邁凌科技實現規模經濟優勢之能力；(viii) 針對慧榮科技、美商邁凌科技或其各自董事所提出之提案交易相關潛在訴訟；(ix) 提案交易中斷之相關風險，將損害慧榮科技或美商邁凌科技營業，包括目前的計畫與營運；(x) 慧榮科技或美商邁凌科技有無能力留任並成功聘用關鍵人員；(xi) 提案交易的公告或完成狀況，導致了潛在不利於業務關係之反應或變化；(xii) 美商邁凌科技普通股的長期價值不確定性；(xiii) 影響慧榮科技與美商邁凌科技事業之各項立法、監管與經濟發展事宜；(xiv) 一般經濟與市場發展及狀況；(xv) 慧榮科技與美商邁凌科技營運所依據之持續性發展法律、監管及稅制；(xvi) 在合併期間可能影響慧榮科技及/或美商邁凌科技財務業績的潛在事業變數，包括現有業務關係的變化；(xvii) 提案交易持續處於未決期間，可能影響慧榮科技或美商邁凌科技尋求特定商業機會或策略交易之能力或限制；(xviii) 災難事件的不可預測與嚴重性，包括但不限於恐怖主義行徑或戰爭或敵對衝突行動爆發，以及慧榮科技與美商邁凌科技針對前述任何因素之反應或對策；(xix) 地緣政治狀況，包括貿易與國家安全政策以及相關之出口管制暨行政命令，以及全球政府經濟政策等，包括美中國雙邊貿易關係、烏克蘭戰事、對於俄羅斯與白俄羅斯的相關制裁等；(xx) 慧榮科技於新冠疫情或其他任何公共衛生危機 (包括流行病或其他公衛危機) 期間，能否針對成員提供安全職場環境；以及 (xxi) 未能獲得慧榮科技股東表決核准者。前述風險以及提案交易相關之其他風險，已於美商邁凌科技呈交美國證券交易委員會之說明書與慧榮科技向其證券持有人提供之提案交易代理委託書內予以更全面討論。此處列出之各項因素以及說明書與代理委託書所列之各項因素均屬常見之代表性因素，唯並不構成所有潛在風險與不確定變數之完整名單。文中未予列出之其他因素，仍可能對於前瞻性聲明所述是否成真，構成重大之額外障礙。實際結果顯著有別於前瞻性聲明內預期狀況之後果，可能包括 (但不限於) 經營中斷、營運問題、財務損失、需向第三方承擔之法律責任與類似風險，其中任何一項均可能重大不利於慧榮科技或美商邁凌科技之合併財務狀況、營運業績或流動性表現。縱使歷經任何變動，慧榮科技或美商邁凌科技今後均無義務針對任何前瞻性聲明之內容提供任何修正或更新，無論此係新增資訊、未來發展或其他原因所致；至於證券規範與其他適用法律另有要求者，不在此限。

其他資訊與查閱管道

本文件係針對美商邁凌科技與慧榮科技事業合併提案所提供。美商邁凌科技將針對提案交易向美國證券交易委員會 (「SEC」) 提交檢附美商邁凌科技交易說明書之 S-4 表格註冊聲明。說明書內未必包含完整資訊，且仍可能於日後變更。說明書定案後，將連同委託書一併發送予慧榮科技個別股東，徵求股東核准交易相關提案。

提交 SEC 之 S-4 表格註冊聲明生效之前，美商邁凌科技不得出售說明書內提及之普通股。交易說明書與本文內容概不構成美商邁凌科技之證券出售或發行要約，亦未於法律未予允許之任何州郡境內要約或兜售任何美商邁凌科技證券，且未徵求任何表決或核准。

美商邁凌科技與慧榮科技謹此呼籲投資人與證券持有人應於接獲或公告後詳細閱讀呈交予 SEC 之表格 S-4 內註冊聲明、將提供予慧榮科技證券持有人之相關代理委託書與其他文件，俾以確實掌握提案交易的各項重要資訊。

投資人與證券持有人均可透過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 免費索取 S-4 表格 (於公開並呈交後) 及相關註冊聲明。美商邁凌科技提交予 SEC 之文件副本 (於正式公開後) 可均可連往美商邁凌科技官方網站 (www.maxlinear.com) 免費取閱，或聯絡美商邁凌科技投資人關係部門 (IR@MaxLinear.com) 索取。慧榮科技提交或提供之文件副本 (於正式公開後) 可連往慧榮科技官方網站免費取閱：www.siliconmotion.com 或聯絡慧榮科技投資人關係部門 (ir@siliconmotion.com) 索取。

關於美商邁凌科技

美商邁凌科技公司（那斯達克股票代號：MXL）為存取與連線技術、有線與無線基礎設備以及工業與多重市場應用之射頻 (RF)、類比、數位與混合訊號積體電路的頂尖領先供應品牌。美商邁凌科技總部位於美國加州卡爾斯巴德，如欲瞭解更多資訊，敬請造訪：www.maxlinear.com。

MXL為美商邁凌科技註冊商標，其他商標與品牌均為分屬個別所有權人之財產。

關於慧榮科技

是全球最大的NAND Flash控制晶片供應商之一，亦為 SSD 控制晶片首屈一指之商業龍頭。本公司具備最廣泛的控制晶片技術組合，控制器產品廣泛用於資料中心、PC、智慧型手機，以及多樣商業與工業應用之 SSD 與 eMMC+UFS 裝置等儲存產品。過去十年間，本公司的 NAND 控制晶片出貨量突破 60 億組，超過世界各地任何同業。我們同時提供客製化的高性能超大規模資料中心與工業級 SSD 解決方案。公司客戶涵蓋了大多數 NAND Flash大廠、儲存裝置模組廠及OEM領導廠商。更多慧榮科技相關訊息請造訪： www.siliconmotion.com。

美商邁凌科技公司投資人關係聯絡人：

Leslie Green

電話：+1 650-312-9060

lgreen@maxlinear.com

慧榮科技公司聯絡人：

Christopher Chaney

投資人關係暨策略協理

cchaney@siliconmotion.com

Selina Hsieh

投資人關係

ir@siliconmotion.com

Dan Scorpio / James Bourne